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 会社法における株式会社とは？ |
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| ◆本文 多くの方が株式会社での設立を考えていることでしょう。会社法では会社の機関設計の自由度が拡大しています。機関設計って？ そう思われる方が多いかもしれません。 会社の機関とは、株主総会、代表取締役、取締役、取締役会、監査役などを指します。会社法施行前は、株式会社設立のために取締役３名、監査役１名の最低４名が必要でした。ところが、会社法では取締役1人でも株式会社が設立できるようになったのです。最低資本金制度も撤廃され、1人株式会社も可能になったため今まで以上に株式会社が設立しやすくなりました。 それでは、通常の方が株式会社を設立するにあたって検討すべきパターンをいくつかご紹介しましょう。 (1)取締役のみ 従来の有限会社と同じ設計で、全ての種類の株式について譲渡制限が必要です。とにかく小さな会社に向いています。 (2)取締役+監査役 旧商法での監査役は小会社の場合会計監査に限定されていました。会社法では原則として業務監査も含まれます。従って、会社の信用度を一段上げる場合にはこの設計が良いかもしれません。しかし、親族や知人などを名目的に登記するだけであれば、その機能に疑問を感じますのでさほど意味はないかもしれません。 (3)取締役+会計参与 会計参与は取締役と共同して計算書類を作成することが職務です。会計参与は公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人に限定されていることからも名目的な監査役を設置するよりもその計算書類の信頼性は高まり、銀行など外部に対する計算書類の信頼を得たい場合には一考の余地があります。 (4)取締役+監査役+会計参与 監査役と会計参与の両方が設置されていれば、さらに信用力は増すと思われます。 (5)取締役会+監査役 従来の標準的な株式会社のスタイルです。会社法でも取締役会を設置するためには3名以上の取締役が必要です。また、大会社以外の非公開会社でも監査役又は会計参与の最低どちらかを設置しなければなりません。従来の株式会社と同レベルの信頼性を獲得するためにはこの機関設計が良いと思われます。 (6)取締役会+会計参与 大会社以外の非公開会社ではこのような設計が可能です。やはり資格者が社内の立場より計算書類を作成するので、監査役のみ設置の場合に比べて信頼性が高まることになります。 (7) 取締役会+監査役+会計参与 これだけそろえば、上記パターンの中で信用力は最大です。 |
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| ◆もう一度整理してみましょう (1)取締役1名のみでも株式会社を設立できる (2)会社法により株式会社の機関設計の幅が広がった (3)会計参与は一定の資格者に限定され、計算書類の信頼性を高めるのに役立つ |
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| ◆こんなことにも注意しよう (1) 公開会社は必ず取締役会を設置しなければなりません。したがって、一部の種類の株式でも譲渡制限をかけない場合は注意が必要です。 (2)最低資本金制度は撤廃されましたが、その一方で純資産額が300万円未満の場合には剰余金があっても株主に分配することはできないこととなりました。 |
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